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[收购]汇通能源:董事会关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

来源:网络整理 时间:2019-08-13 08:59浏览量:

[收购]汇通能源:董事会关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

  时间:2019年08月12日 20:41:23 中财网  

 
原标题:汇通能源:董事会关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

[收购]汇通能源:董事会关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书






上海汇通能源股份有限公司董事会

关于

西藏德锦企业管理有限责任公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书









上市公司名称:上海汇通能源股份有限公司

上市公司办公地址:上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

股票简称:汇通能源

股票代码:600605

股票上市地点:上海证券交易所



签署日期:二零一九年八月十二日




有关各方及联系方式



上市公司(被收购人):上海汇通能源股份有限公司

上市公司办公地址:上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

联系人:鲍锦丽

联系电话:021-62560000



收购人:西藏德锦企业管理有限责任公司

注册地址:西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室

通讯地址:上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

联系电话:021-80128508转626



独立财务顾问:中原证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址:郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦

联系电话:0371-69177590

联系人:胡轩、杨钊宇、吴秉旭






董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的;

三、本公司关联董事杨张峰在审议本次要约收购相关事项时已予以回避,本
公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。





目录

有关各方及联系方式 ........................................................... 2
董事会声明 ................................................................... 3
目录 ........................................................................ 4
释义 ........................................................................ 6
第一节 序言 .................................................................. 7
第二节 本公司基本情况 ........................................................ 8
一、公司概况 ............................................................. 8
(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码 ..................... 8
(二)公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式 ................... 8
(三)公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标 ................. 8
(四)在本次收购前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变
化情况 .............................................................. 10
二、公司股本情况 ........................................................ 10
(一)公司已发行股本情况 ............................................ 11
(二)收购人持有、控制公司股份情况 .................................. 11
(三)公司前十名股东持股情况 ........................................ 11
(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ................ 11
第三节 利益冲突 ............................................................. 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .............. 12
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其主要关联企业任职情
况 ..................................................................... 12
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .. 13
四、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持
有收购人股份的情况 ...................................................... 13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性
公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要提示性公告之日前六个月
的交易情况 .............................................................. 13
六、董事会对其他情况的说明 .............................................. 13
第四节 董事会建议或声明 ..................................................... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...................................... 15
(一)收购人基本情况 ................................................ 15
(二)收购人股权控制关系结构图 ...................................... 15
(三)收购人所控制的核心企业情况 .................................... 16
(四)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ................ 16
(五)收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ...................... 16
(六)要约收购的目的 ................................................ 17
(七)要约价格及计算基础 ............................................ 17
(八)本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 .. 18
(九)要约收购期限 .................................................. 18
(十)要约收购的后续计划 ............................................ 18
二、董事会建议 .......................................................... 19
(一)董事会就本次要约收购向股东提出的建议 .......................... 19
(二)董事会表决情况 ................................................ 19
(三)独立董事意见 .................................................. 19
三、独立财务顾问建议 .................................................... 20
(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 .................... 20
(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ........................ 20
(三)本次要约收购的风险提示 ........................................ 20
(四)独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购人股份的情况说明
.................................................................... 21
第五节 重大合同和交易事项 ................................................... 22
第六节 其他重大事项或应披露信息 ............................................. 23
董事会声明 .................................................................. 24
独立董事声明 ................................................................ 25
第七节 备查文件 ............................................................. 26
释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司、上市公司、汇通能
源、被收购方



上海汇通能源股份有限公司

西藏德锦、收购人



西藏德锦企业管理有限责任公司

本次要约收购、本次收购



西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分
要约

本报告书



上海汇通能源股份有限公司董事会关于西藏德锦企业管
理有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

要约收购报告书



上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书

要约收购报告书摘要



上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书摘要

绿都集团



郑州绿都地产集团股份有限公司

宇通集团



郑州宇通集团有限公司

通泰万合



郑州通泰万合企业管理中心(有限合伙)

通泰合智



郑州通泰合智管理咨询有限公司

通泰志合



郑州通泰志合企业管理中心(有限合伙)

上海绩石



上海绩石实业有限公司

亿仁实业



郑州亿仁实业有限公司

要约收购提示性公告



2019年7月23日汇通能源公告的《关于股东要约收购事
项的提示性公告》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元



人民币元、人民币万元

上交所



上海证券交易所

中国证监会



中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中原证券、独立财务顾问



中原证券股份有限公司



注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四
舍五入造成的。



第一节 序言

2019年7月24日,汇通能源公告了《要约收购报告书》、《要约收购报告书
摘要》、《华泰联合证券有限责任公司关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收
购上海汇通能源股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于
的法律意见书》。


中原证券接受汇通能源委托,担任本次要约收购的被收购方汇通能源的独立
财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。


本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的
全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件
的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。


董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本
着客观公正的原则,在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的
尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。



第二节 本公司基本情况

一、公司概况

(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称:上海汇通能源股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:汇通能源

股票代码:600605

(二)公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式

注册地址:上海康桥路1100号

主要办公地址:上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

联系人:鲍锦丽

通讯方式:021-62560000

(三)公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况

(1)公司主营业务

截至本报告书签署之日,公司的营业收入主要来源于房产租赁及物业服务。


(2)最近三年一期的经营情况

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月,公司实现营业收入分别为:
214,948.64万元、247,349.37万元、200,973.24万元、2,554.83万元,公司实现净
利润分别为:2,482.26万元、2,937.53万元、1,778.52万元、-539.87万元。2019
年1-3月,由于贸易及风力发电营业收入减少导致营业收入、净利润下降。


2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标


(1)主要财务数据

根据公司2016年-2018年审计报告及2019年第一季度财务报表(未经审计),
汇通能源简要财务数据如下:

1)最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2019年3月31


2018年12月31


2017年12月31


2016年12月31


资产总额

109,253.50

119,364.75

123,798.18

123,847.20

负债总额

40,332.03

49,903.41

56,479.10

66,135.21

归属于母公司所
有者权益合计

68,921.48

69,461.34

67,319.08

57,711.99

股东权益

68,921.48

69,461.34

67,319.08

57,711.99



2)公司最近三年合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

2,554.83

200,973.24

247,349.37

214,948.64

营业利润

-573.82

2,004.34

2,968.91

2,536.95

利润总额

-591.25

2,115.73

3,310.01

2,792.32

归属于母公司所
有者的净利润

-539.87

1,778.52

2,937.53

2,482.26



3)公司最近三年合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金流量净额

-782.06

46,772.90

2,912.42

3,999.69

投资活动产生的现金流量净额

-227.93

-796.80

9,301.79

-1,901.58

筹资活动产生的现金流量净额

-8,819.04

-11,592.41

-12,368.69

-5,636.66

现金及现金等价物净增加额

-9,829.03

34,383.69

-154.48

-3,538.54








4)公司最近三年主要财务指标

项目

2019年3月31
日/2019年1-3月

2018年12月31
日/2018年度

2017年12月31
日/2017年度

2016年12月31
日/2016年度

基本每股收益(元/
股)

-0.037

0.121

0.199

0.168

稀释每股收益(元/
股)

-0.037

0.121

0.199

0.168

加权平均净资产收
益率(%)

-0.01

2.62

5.00

4.38

流动比率(倍)

1.72

1.52

1.51

1.24

速动比率(倍)

1.72

1.51

1.50

1.23

资产负债率(合
并)(%)

36.92

41.81

45.62

53.40



(四)在本次收购前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况

2019年5月,公司转让了内蒙古汇通能源投资有限公司(以下简称“内蒙
古投资”)100%股权及内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司(以下简称“卓资
风电”)5%股权,并受让了郑州绿都商业管理有限公司(以下简称“绿都商业”)
100%股权,主营业务收入变更为房屋租赁收入、物业服务收入等,内蒙古投资
及卓资风电的资产、业务、人员相应剥离,绿都商业的资产、业务、人员相应置
入公司。


上述事项具体内容详见公司于《上海证券报》及上海证券交易所网站
()披露的《关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇
通能源卓资风力发电有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-031)、
《关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限
公司股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:临2019-038)及《关于受让郑州
绿都商业管理有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-032)。


在本次收购前,除上述事项外,本公司的资产、业务、人员等与最近一期(2019
年一季报)披露的情况相比未发生其他重大变化。


二、公司股本情况


(一)公司已发行股本情况

截至本报告书出具日,公司股本结构如下:

股东

持股数量(股)

占总股本的比例(%)

一、有限售条件流通股股东

0

0.00

二、无限售条件流通股股东

147,344,592

100.00

三、股本总额

147,344,592

100.00



(二)收购人持有、控制公司股份情况

根据要约收购报告书披露,截至本次要约收购前,收购人西藏德锦持有汇通
能源44,203,177股股份,占汇通能源总股本的29.9999%,股份种类为人民币普
通股(A股)。


(三)公司前十名股东持股情况

根据公司2019年一季度报告,公司前十名股东持股情况如下:

股东名称

持股数量(股)

比例(%)

西藏德锦企业管理有限责任公司

44,203,177

29.99

东方国际(集团)有限公司

6,872,589

4.66

章安

4,459,916

3.03

上海弘昌晟集团有限公司

4,170,718

2.83

余良辉

3,485,303

2.37

周爽

2,959,600

2.01

重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛
二号私募基金

2,658,134

1.80

上海文洲投资咨询管理有限公司

2,560,000

1.74

卢冬芳

1,506,590

1.02

林锡希

1,448,300

0.98



(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日,上市公司不存在持有或通过第三人持有收购人股份的
情形。



第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关


本次要约收购的收购人为本公司控股股东西藏德锦。


本公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见下文“二、
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其主要关联企业任职
情况”

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及
其主要关联企业任职情况

姓名

职位

任职情况

杨张峰

董事长

西藏德锦企业管理有限责任公司任执行董事兼总经理

上海绩石实业有限公司任董事长兼总经理

郑州绿都地产集团股份有限公司任董事长兼总经理

郑州宇通集团有限公司任董事

上海香置投资有限公司任董事长

薛荣欣

董事兼总经理

上海绩石实业有限公司任董事

郑州绿都地产集团股份有限公司任董事

上海香置投资有限公司任董事

荥阳元正置业有限公司任执行董事兼总经理

路向前

董事

郑州绿都地产集团股份有限公司任董事

上海绿淮企业管理咨询服务有限公司任总经理

郑州绿都不动产有限公司任执行董事兼总经理

郑州绿基置业有限公司任执行董事兼总经理

郑州绿锦置业有限公司任执行董事兼总经理

新乡市绿都置业有限公司任执行董事兼总经理

杭州绿森置业有限公司任执行董事兼总经理

杭州绿峰置业有限公司任执行董事兼总经理

杭州绿润置业有限公司任执行董事兼总经理

杭州睿都置业有限公司任执行董事

李强

董事、副总经理、
董事会秘书兼财务
总监

郑州绿都地产集团股份有限公司任董事

上海绿淮企业管理咨询服务有限公司任执行董事

上海香置投资有限公司任董事

上海绩石实业有限公司等多家公司任监事




姓名

职位

任职情况

鲍锦丽

监事

上海绿淮企业管理咨询服务有限公司任监事



除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在西藏德
锦及其主要关联企业任职的情况。


三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关
的利益冲突情况

截至本报告书出具日,除“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在收购人及其主要关联企业任职情况”披露的信息外,本公司及其董事、监
事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。


四、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要
公告之前12个月内持有收购人股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约提示性公告之前12个月
内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。


五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约
收购报告书摘要提示性公告之日持有本公司股份的情况及其在
要约收购报告书摘要提示性公告之日前六个月的交易情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书
摘要提示性公告之日不存在持有本公司股份的情况。


在要约收购报告书摘要提示性公告之日前六个月内,上市公司董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在交易汇通能源股票的情况。


六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具日,公司不存在下列情况:


(一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损
失;

(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;

(三)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要
负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

(四)最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。



第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,
依据目前所能获得的相关资料,具体调查情况如下:

(一)收购人基本情况

收购人名称:西藏德锦企业管理有限责任公司

注册地:西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室

法定代表人:杨张峰

主要办公地点:上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

注册资本:111,000万元

统一社会信用代码:91540195MA6T33F123

公司类型:有限责任公司

公司股东:绿都集团(持股45.95%)、宇通集团(持股44.14%)、通泰万合
(持股9.91%)

经营范围:企业管理服务(不含投资管理和投资咨询);商务信息服务(不含
投资咨询);会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)

营业期限:2017年5月31日至2037年5月30日

联系地址:上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

联系电话:021-80128508转626

(二)收购人股权控制关系结构图


截至本报告签署之日,收购人股权控制关系结构图如下:





(三)收购人所控制的核心企业情况

收购人除了持有本公司44,203,177股股份外,未开展实际业务,无其他控制
企业。


(四)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日,西藏德锦持有汇通能源44,203,177股股份,占汇通
能源总股本的29.9999%,股份种类为人民币普通股(A股)。根据2019年1月
11日收购人西藏德锦与上海弘昌晟集团有限公司签署的《股份转让协议》,收购
人西藏德锦承诺在受让汇通能源29.9999%股份后12个月内不转让该部分股份
(该部分股份已于2019年1月21日完成过户登记手续)。


(五)收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲


裁。


(六)要约收购的目的

西藏德锦拟通过本次要约收购,增加对上市公司的持股比例,进一步巩固对
上市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升
管理效率,优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳
定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。


本次收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。


(七)要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为12.50元/股。


2、计算基础

依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下:

(1)根据《收购办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约收
购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

根据中登公司上海分公司2019年7月24日出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》,要约收购报告书摘要公告日前6个月内,西藏德锦及其控
股股东绿都集团、上述主体各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及
西藏德锦实际控制人汤玉祥先生及其直系亲属不存在买卖汇通能源上市交易股
票的行为。


(2)根据《收购办法》第三十五条:“要约价格低于提示性公告日前30
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购
人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要约价格的合理性等。”


本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,汇通能源股票的
每日加权平均价格的算数平均值为11.12元/股。


因此,以12.50元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。


(八)本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方


基于本次要约价格12.50元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为
386,782,000.00元,收购人已于要约收购报告书摘要公告前将80,000,000.00元(不
少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司上海分公司指定的银行账
户,作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。


本次要约收购资金来源于收购人自有资金,实际资金来源于其股东绿都集
团、宇通集团、通泰万合的增资款,收购人已出具关于本次要约收购所需资金来
源的声明,明确声明如下:“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有
资金,其资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接
来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接
来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

(九)要约收购期限

本次要约收购期限共计32个自然日,即2019年7月26日至2019年8月
26日。


在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站
()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。


(十)要约收购的后续计划


截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内没有继续增加或处置其在
上市公司拥有权益的股份的计划(上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述12个月的限制)。若发生相关权益变动事项,西藏德锦届时
将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。


二、董事会建议

(一)董事会就本次要约收购向股东提出的建议

本公司聘请中原证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中原证券对本公司
挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况,上市公司董事会就本次要约收购提
出以下建议:

截至本报告书签署日,鉴于:

1、汇通能源挂牌交易股票具有一定的流通性;

2、本次要约收购价格较收购人要约收购报告书披露前30个交易日汇通能源
股票二级市场的最高成交价有一定折价,较收购人要约收购报告书披露前30个
交易日汇通能源股票二级市场的成交均价有一定溢价;较要约收购报告书披露前
一交易日汇通能源股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定溢价。


因此,董事会建议,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于要约收购报告
书列明的要约收购条件,建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动
情况决定是否接受要约收购条件。


(二)董事会表决情况

2019年8月12日,上市公司召开了第九届董事会第十三次会议,审议了《关
于审议的议案》,全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
(关联董事杨张峰先生回避表决)。


(三)独立董事意见


本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的
规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中原证券股份有限公司就本次要
约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本报告书出具日公司股价在二
级市场表现,基于独立判断,我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:考虑
到公司股票在二级市场的表现,对于要约收购报告书列明的要约收购条件,建议
公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购
条件。


三、独立财务顾问建议

(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

截至《独立财务顾问报告》出具之日,中原证券与本次要约收购的所有当事
各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立
进行。


(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为:本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于
要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时
收购人履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约
收购的法定程序,其操作程序是合法的。


(三)本次要约收购的风险提示

1、受要约股份无法被全部收购的风险

根据《要约收购报告书》披露,要约收购期限届满后,若预受要约股份的数
量不高于30,942,560股,则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份;若预受要约股份的数量超过30,942,560股,收购人按照同等比例收购预受要
约的股份,计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股
东预受要约的股份数×(30,942,560股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。



由于此次要约收购价格存在一定溢价,若出现预受要约股份数量超过要约收
购数量的情形,投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响,存在一定
投资风险。提醒广大投资者注意。


2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票可能会产
生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。


3、大股东、实际控制人控制风险

本次要约收购前,西藏德锦持有汇通能源29.9999%股份。本次要约收购完
成后,西藏德锦对汇通能源的持股比例将会至多上升至51.00%,控股股东地位
进一步加强,西藏德锦及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权
等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司其他股东
的利益。


4、本次要约收购不成功的风险

本次要约收购是否成功存在不确定性,若要约期届满时,预受要约的股份数
量为0,则导致本次要约收购不成功。提请投资者注意投资风险。


(四)独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购人股份的情
况说明

《独立财务顾问报告》签署日前6个月内,独立财务顾问不存在持有及买卖
西藏德锦及汇通能源股份的情况。



第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司
收购产生重大影响的事项说明如下:

一、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方未订立对公司收购产生重
大影响的重大合同。


二、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方无对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。


三、在本次收购发生前24个月内,未有第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形;公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。


四、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行其他与公司收购
有关的谈判。





第六节 其他重大事项或应披露信息

截至本报告书出具日,除上述按规定披露的内容外,公司不存在可能对董事
会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对公司股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或上交所要求披露的其他信
息。



董事会声明

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出
的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




本公司全体董事签字:







杨张峰 薛荣欣 路向前







李强 杜江波 刘文新







周炯




独立董事声明

作为上海汇通能源股份有限公司的独立董事,本人与本次要约收购不存在利
益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,
该建议是客观审慎的。




独立董事签字:







杜江波 刘文新 周炯










第七节 备查文件

1、《要约收购报告书》及其摘要;

2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;

3、汇通能源2016、2017、2018年度报告,2019年第一季度报告;

4、中原证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》;

5、董事会决议;

6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见;

7、上市公司章程;

8、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》 ;

本报告书全文及上述备查文件备置于汇通能源办公地址。


联系地址:上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层

联系人:鲍锦丽

联系电话:021-62560000




(本页无正文,为《上海汇通能源股份有限公司董事会关于西藏德锦企业管
理有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页)









上海汇通能源股份有限公司

董事会

2019年08月12日


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